Cláusulas “Drag-Along ” e “Tag-Along”: o que são, e porque são necessárias?
O que são as Cláusulas “Drag-Along ” e “Tag-Along”?
Os direitos de drag-along (arrastar) e os direitos de tag-along (acompanhar ) são disposições contratuais frequentemente incluídas em acordos de acionistas ou acordos de investimento. Eles fornecem proteção aos acionistas minoritários ou investidores no caso de venda ou transferência de ações pelos acionistas majoritários. Esses direitos garantem que os acionistas minoritários tenham a oportunidade de participar e se beneficiar de uma transação nos mesmos termos e condições dos acionistas majoritários.
Direitos de drag-along (arrastar):
Os direitos de arrastar permitem que os acionistas majoritários “arrastem” os acionistas minoritários para uma venda ou transferência de ações. Se os acionistas majoritários receberem uma oferta para vender suas ações ou transferir sua propriedade, eles podem obrigar os acionistas minoritários a participar da transação. Os acionistas minoritários são obrigados a vender suas ações nos mesmos termos e condições dos acionistas majoritários.
Os direitos de arrastar são geralmente incluídos para evitar que acionistas minoritários obstruam uma potencial venda ou transferência da empresa. Isso garante que um comprador ou investidor possa adquirir a empresa inteira sem o risco de um acionista minoritário se recusar a vender suas ações.
Direitos de tag-along (acompanhar):
Os direitos de acompanhar, também conhecidos como “direitos de co-venda” (co-sale rights), oferecem proteção aos acionistas minoritários quando os acionistas majoritários recebem uma oferta para vender suas ações. Se os acionistas majoritários decidirem vender suas ações, os direitos de acompanhar permitem que os acionistas minoritários “acompanhem” e vendam suas ações nos mesmos termos e condições dos acionistas majoritários.
Os direitos de acompanhar são importantes para os acionistas minoritários, pois garantem que eles possam se beneficiar de uma transação negociada pelos acionistas majoritários. Sem os direitos de acompanhar, um acionista minoritário pode ficar para trás se os acionistas majoritários venderem suas ações a terceiros, correndo o risco de perder condições favoráveis ou a oportunidade de sair do investimento.
Tanto os direitos de arrastar como os direitos de acompanhar visam proteger os interesses dos acionistas minoritários e garantir a equidade em transações que envolvam a venda ou transferência de ações. Esses direitos ajudam a equilibrar as dinâmicas de poder entre acionistas majoritários e minoritários, oferecendo aos acionistas minoritários uma oportunidade de saída e garantindo que eles não sejam prejudicados de forma injusta em uma transação.
Como são regulados no direito societário português ?
Em Portugal, os direitos de drag-along (arrastar) e os direitos de tag-along (acompanhar )também podem ser aplicados dentro do quadro do direito corporativo português.
Dada a complexidade da matéria, recomendamos que um profissional jurídico especializado em direito societário português para garantir conselhos precisos e atualizados adaptados à sua situação específica.
Aqui está uma breve visão geral de como esses direitos podem ser considerados no âmbito do direito português:
Direitos de drag-along (arrastar) em Portugal:
No direito corporativo português, os direitos de arrastar podem ser incluídos nos estatutos da empresa ou em um acordo de acionistas separado. Esses direitos geralmente permitem que os acionistas majoritários forcem os acionistas minoritários a vender suas ações juntamente com os acionistas majoritários no caso de venda ou transferência da empresa.
Para garantir a aplicabilidade dos direitos de arrastar em Portugal, é essencial seguir os requisitos legais relativos a acordos de acionistas e disposições nos estatutos da empresa. Além disso, quaisquer restrições ou condições sobre o exercício dos direitos de arrastar devem ser claramente definidas para evitar ambiguidade e possíveis disputas.
Direitos de tag-along (acompanhar)Portugal:
Da mesma forma, os direitos de acompanhar também podem ser reconhecidos e implementados de acordo com o direito corporativo português. Esses direitos protegem os acionistas minoritários, concedendo-lhes a opção de vender suas ações nos mesmos termos e condições dos acionistas majoritários quando os acionistas majoritários decidem vender suas ações.
Para garantir a efetividade dos direitos de acompanhar em Portugal, é importante incluir disposições nos estatutos da empresa ou em um acordo de acionistas separado. Essas disposições devem delinear as condições sob as quais os direitos de acompanhar podem ser exercidos e quaisquer requisitos processuais que precisem ser cumpridos.
Em ambos os casos, é crucial considerar as disposições específicas do direito corporativo português, nomeadamente do Código das Sociedades Comerciais, para garantir o cumprimento dos requisitos legais e proteger os direitos de todos os acionistas envolvidos.
Mais uma vez, é altamente recomendável buscar aconselhamento jurídico profissional de um advogado com experiência em direito corporativo português para implementar corretamente os direitos de arrastar e acompanhar em Portugal e garantir conformidade com o quadro legal aplicável.
A nossa equipa de especialistas em Direito societário está habilitada a prestar todo o apoio necessário nesta matéria.
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